ขั้นตอนการเปลี่ยนกรรมการบริษัทและอำนาจกรรมการ ทำอย่างไร

1.1 แต่งตั้งกรรมการบริษัทใหม่โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(1) ออกหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยระบุวาระการประชุมว่า “เปลี่ยนกรรมการและอำนาจกรรมการ” บริษัทจะต้องดำเนินการส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน โดยสามารถส่งได้ทั้งทางไปรษณีย์หรือส่งมอบโดยตรงกับผู้ถือหุ้น หรืออาจปฏิบัติตามข้อกำหนดของบริษัทระบุไว้ หากบริษัทมีหุ้นชนิดที่ออกให้แก่ผู้ถือ การลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ก็เป็นสิ่งที่ต้อทำ เพื่อเรียกประชุมผู้ถือหุ้นและประชาสัมพันธ์ให้รับทราบทั่วกัน

ทั้งนี้การกำหนดวันประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น จะเริ่มนับจากวันที่บริษัทส่งหนังสือเชิญทางไปรษณีย์หรือวันที่ประกาศในหนังสือพิมพ์ จากนั้นการประชุมจะจัดขึ้นในวันถัดไปหลังจากครบกำหนดเวลาที่วางไว้ ตัวอย่างเช่น หากใช้การส่งไปรษณีย์แบบตอบรับ และได้รับแจ้งว่าหนังสือถึงมือในวันที่ 12 ให้บวกเพิ่มอีก 7 วัน ดังนั้น วันที่กำหนดให้จัดประชุมจะเป็นวันที่ 20 ไม่ใช่ 19 เพราะต้องจัดขึ้นในวันถัดไปของระยะเวลาที่กำหนด

(2) จัดประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมครั้งนี้จะพิจารณาเรื่องการเปลี่ยนกรรมการบริษัทและอำนาจกรรมการ โดยมีหัวข้อหลักในการประชุม ได้แก่

• ถอดกรรมการบริษัทคนเก่า ซึ่งเกิดขึ้นได้จากหลายสาเหตุ เช่น การลาออก ล้มละลาย ครบวาระ หรือเสียชีวิต
• แต่งตั้งกรรมการบริษัทใหม่ ต้องได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นหรือจากคณะกรรมการเท่านั้น
• แก้ไขอำนาจกรรมการบริษัท ปรับเพิ่มหรือถอนอำนาจของกรรมการตามความเหมาะสมกับการดำเนินงาน ตามมติที่ประชุม

การเปลี่ยนกรรมการบริษัท มักมาพร้อมกับการปรับแก้อำนาจของกรรมการ เนื่องมาจากหากเกิดเหตุการณ์ที่ไม่คาดคิด เช่น กรรมการเสียชีวิต ซึ่งเป็นผู้มีอำนาจลงนามเอกสารเพียงคนเดียว จำเป็นต้องแต่งตั้งกรรมการคนใหม่พร้อมทั้งแก้ไขอำนาจเพื่อให้สามารถลงนามในนามบริษัทหรือเซ็นเอกสารได้ แต่ถ้ามีกรรมการสองคนที่เซ็นได้ โดยที่อีกคนหนึ่งเสียชีวิต ก็แก้ไขอำนาจให้กรรมการที่เหลือเพียงคนเดียว ลงนามบริษัทได้

หมายเหตุ : กรณีที่จะแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติมจากจำนวนกรรมการที่มีอยู่เดิม ต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้นมีมติแต่งตั้งกรรมการใหม่