ถือหุ้น 1% ต้องรับผิดชอบหนี้บริษัทหรือไม่? หุ้นลมเราต้องมีส่วนในการร่วมรับผิดชอบหรือไม่? หากมีหนี้สินบริษัทเกิดขึ้น เเล้วความรับผิดชอบในฐานะผู้ถือหุ้นหรือกรรมการบริษัทเป็นอย่างไร มาดูคำตอบกันในบทความนี้ได้เลย
การถือหุ้นในบริษัทในสัดส่วน 1% หรือจำนวนใดก็ตาม ทำให้เรามีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นที่ได้ลงทุนในบริษัทนั้นๆ จะมีสิทธิและความรับผิดชอบตามที่กฏหมายไทยกำหนด หากบริษัทที่ถือหุ้นอยู่มีสถานะเป็นนิติบุคคลประเภท 'บริษัทจำกัด' (Limited Company) หรือ 'บริษัทมหาชนจำกัด' (Public Limited Company) ผู้ถือหุ้นจะไม่ต้องรับผิดชอบหนี้สินเกินจากมูลค่าหุ้นที่ตนถือตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดกำหนดไว้ กล่าวคือ ผู้ถือหุ้นไม่ต้องรับผิดชอบต่อหนี้สินอื่นของบริษัทที่เกินจากจำนวนหุ้นที่ได้ลงทุนไว้แล้ว นี่คือหนึ่งในเหตุผลที่ทำให้การลงทุนในหุ้นเป็นที่นิยม เนื่องจากมีการจำกัดความรับผิดของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน อย่างไรก็ตามขอบเขตความรับผิดชอบของผู้ถือหุ้นมีความละเอียดอ่อน บทความนี้จะมาเล่าให้ฟังอย่างละเอียด
ทำความรู้จักกับบริษัทจำกัด
บริษัทจำกัด (Limited Company) คือ การร่วมทุนของบุคคลตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป เพื่อดำเนินกิจการประกอบธุรกิจร่วมกัน ผู้ที่เป็นเจ้าของเรียกว่า “ผู้ถือหุ้น” จะมีความรับผิดชอบต่อหนี้สินของบริษัทไม่เกินมูลค่าหุ้นที่ตนต้องชำระ กล่าวง่ายๆ คือ ถ้าบริษัทหนี้สินมีมากกว่าทุน ผู้ถือหุ้นก็มีหน้าที่รับผิดชอบต่อบรรดาหนี้สินต่างๆ ไม่เกินกว่าจำนวนทุนที่ต้องชำระ
ในมุมของการรับผิด บริษัทจำกัดจะไม่เหมือนห้างหุ้นส่วนนิติบุคคล ซึ่งจะมีหุ้นส่วนประเภทที่ไม่จำกัดความรับผิดส่งผลให้เมื่อต้องชำระหนี้สินของห้างหุ้นส่วนที่เกินทุน หุ้นส่วนที่ไม่จำกัดความรับผิดก็ต้องรับผิดชอบในหนี้สินส่วนที่เหลือด้วย
ผู้ถือหุ้น vs กรรมการบริษัท: ใครมีหน้าที่รับผิดชอบต่อหนี้สิน?
ในบริษัทจำกัดจะมีผู้ที่เกี่ยวข้องหลักๆ คือ กรรมการ และ ผู้ถือหุ้น โดยที่แต่ละคนจะมีหน้าที่ดังต่อไปนี้
กรรมการบริษัท: กรรมการมีหน้าที่บริหารจัดการบริษัทให้ก้าวหน้าและเติบโต ในกรณีที่บริษัทมีหนี้สิน กรรมการจะเป็นผู้ที่มีหน้าที่ดำเนินงานให้บริษัทมีความสามารถในการชำระหนี้ได้จากกระแสเงินสดของบริษัทเอง โดยจะไม่มีหน้าที่ต้องรับผิดชอบหนี้สินของบริษัทเป็นการส่วนตัว เว้นแต่จะเป็นการกู้เงินร่วมหรือมีการค้ำประกัน อย่างไรก็ตาม มีกรณียกเว้นบางกรณีที่กรรมการอาจต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัว อาทิ การจงใจไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ทำให้เกิดผลเสียต่อบริษัท การจงใจทุจริตทำให้บริษัทไม่มีกระแสเงินสดที่เพียงพอต่อการชำระหนี้สิน การฉ้อโกงหรือหลอกลวงผู้ถือหุ้น ฯลฯ
ผู้ถือหุ้น: ผู้ถือหุ้น คือ ผู้ที่นำเงินมาลงทุนในบริษัท ข้อความที่กล่าวว่า “ผู้ถือหุ้นมีหน้าที่รับผิดชอบต่อบรรดาหนี้สินต่างๆ ไม่เกินกว่าจำนวนทุนที่ต้องชำระ” หมายถึงว่าผู้ถือหุ้นเองก็มีหน้าที่ที่ต้องชำระหนี้สิน แต่อยู่ในขอบเขตที่ถูกจำกัดไว้ตามทุนจดทะเบียนของบริษัท ซึ่งโดยส่วนมากเงินทุนจดทะเบียนบริษัท จะเป็นเงินลงทุนก้อนแรกที่ผู้ถือหุ้นลงทุนไปแล้วตั้งแต่วันที่ก่อตั้งบริษัท ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจะไม่จําเป็นต้องชําระหนี้สินให้กับบริษัทเพิ่มเติมหากได้ชำระทุนจดทะเบียนครับ 100% แล้ว
โดยปกติแล้ว การที่บริษัทจำกัดมีสถานะเป็นนิติบุคคลที่แยกจากบุคคลธรรมดาอย่างชัดเจน จึงทำให้ทั้งผู้ถือหุ้นและกรรมการไม่มีความเสี่ยงเรื่องการรับผิดชอบหนี้สินจากที่ได้กล่าวไว้ข้างต้น
หุ้นลมคืออะไร? มีภาระเกี่ยวข้องกับการชำระหนี้สินของบริษัทอย่างไรบ้าง?
หุ้นลม คือ หุ้นที่ได้รับมาโดยไม่ได้ลงทุน หรือ ไม่ต้องใช้แรงแลกมาก โดยหุ้นประเภทนี้อาจได้มาจากเหตุผลหลากหลายประการ ไม่ว่าจะเป็น การที่บริษัทให้เป็นโบนัสแทนเงินหรือเป็นค่าตอบแทนจากการทำงาน การสร้างแรงจูงใจให้แก่ผู้ร่วมก่อตั้งหรือพนักงานในช่วงแรกของกิจการ หรือแม้กระทั่งการให้โดยเสน่หา
จากที่ได้เกริ่นไปก่อนหน้าแล้ว ผู้ที่มีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นจะไม่ต้องรับผิดชอบต่อหนี้สินอื่นของบริษัทที่เกินจากจำนวนหุ้นที่ได้ลงทุนไว้แล้ว ซึ่งในกรณีนี้การที่จะมีส่วนรับผิดชอบหรือไม่นั้นขึ้นอยู่กับว่าหุ้นที่ได้รับมาฟรีนั้น ได้มีการชำระทุนจดทะเบียนครบแล้วหรือไม่
กรณีที่ทุนจดทะเบียนชำระครบ 100%
หากบริษัทได้ดำเนินการชำระทุนจดทะเบียนเต็มจำนวนแล้ว ผู้ถือหุ้นจะไม่มีความรับผิดชอบเพิ่มเติมในกรณีที่บริษัทเกิดหนี้สินเกินทุน แม้ว่าจะได้รับเป็นหุ้นลมหรือหุ้นฟรีมาก็ตาม
ตัวอย่างที่: นาย A มาบอกให้คุณช่วยถือหุ้น 1% ในบริษัทจํากัดที่นาย A กำลังจะจัดตั้งขึ้น โดยมีทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท และนาย A บอกว่าจะออกเงินให้คุณ ขอยืมชื่อเฉยๆ คุณไม่ต้องออกเงินใดๆ ในกรณีนี้ หากนาย A ได้ชำระทุนจดทะเบียน 100% แล้ว คุณจะไม่ต้องรับผิดชอบเพิ่มเติม เพราะนาย A ได้ชำระค่าหุ้นให้คุณแล้ว 10,000 บาท ไม่ว่าบริษัทจะมีหนี้สินมากเท่าไหร่ก็ตาม
กรณีที่ทุนจดทะเบียนยังชำระไม่ครบ 100%
ในทางกลับกัน หากผู้ถือหุ้นยังชำระทุนจดทะเบียนกันไม่ครบถ้วน ผู้ถือหุ้นทุกคน รวมถึงผู้ที่ถือหุ้นลม หรือ ผู้ถือหุ้นที่ได้หุ้นมาฟรีนั้น จะมีหน้าที่ที่ต้องชำระค่าหุ้นส่วนที่ยังขาดอยู่ตามสัดส่วนของหุ้นที่ตนเองถือเพื่อนำไปชำระหนี้สินของบริษัท แต่ส่วนที่ต้องชำระจะไม่เกินมูลค่าหุ้น ไม่ว่าบริษัทจะมีหนี้สินมากเท่าไรก็ตาม
ตัวอย่างที่: นาย A มาบอกให้คุณช่วยถือหุ้น 1% ในบริษัทจํากัดที่นาย A กำลังจะจัดตั้งขึ้น โดยมีทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท และนาย A บอกว่าจะออกเงินให้คุณ ขอยืมชื่อเฉยๆ คุณไม่ต้องออกเงินใดๆ แต่ในกรณีนี้ นาย A ได้ชำระทุนจดทะเบียนไปเพียงขั้นต่ำ 25% ที่กฏหมายกำหนด แต่ผ่านมา 2-3 ปี ธุรกิจไปต่อไม่รอด บริษัทมีหนี้สินมากมาย และเจ้าหนี้ตามเรียกเก็บหนี้ คุณจะมีหน้าที่รับผิดเพิ่มเติมตามทุนจดทะเบียนที่ยังชำระไม่ครบของหุ้นในสัดส่วนที่คุณถืออยู่ โดยมีวิธีคำนวณดังนี้
หุ้นในสัดส่วนของคุณ: 1 ล้านบาท x 1% = 10,000 บาท
ทุนจดทะเบียนที่ยังขำระไม่ครบ: 75% * 10,000 บาท = 7,500 บาท
จะเห็นได้ว่าในกรณีนี้ผู้ถือหุ้นก็ยังต้องมีหน้าที่ที่ต้องชำระเงินเพิ่มเติมอยู่ ฉะนั้น ถึงแม้ว่ากฏหมายจะมีการจำกัดความรับผิดของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน เราในฐานะผู้ถือหุ้นก็ต้องศึกษาข้อมูล และสอบถามข้อมูลอย่างละเอียดก่อนจะให้คนอื่นนำชื่อของเราไปถือหุ้นในบริษัทต่างๆ
ข้อแนะนำสำหรับผู้ถือหุ้นมือใหม่
- ตรวจสอบทุนจดทะเบียนของบริษัทก่อนที่จะรับหุ้นลม:
ตรวจสอบให้แน่ใจว่าบริษัทมีการชําระทุนจดทะเบียนบริษัทครบจํานวนเเล้ว เพื่อป้องกันความเสี่ยงที่ถูกเรียกชำระทุนจดทะเบียนเพิ่ม - ตรวจสอบสถานะของตัวเองและเอกสารที่ลงนาม:
ตรวจสอบให้แน่ชัดว่าตนเองมีสถานะอะไรในบริษัท และตรวจสอบการลงนามในเอกสารทุกๆ ฉบับ เพื่อป้องกันตนเองในการรับผิดชอบหนี้สินบริษัท - ทำความเข้าใจข้อมูลสำคัญบริษัทก่อนลงทุน:
ตรวจสอบสถานะทางการเงิน ตรวจสอบความโปร่งใสของผู้บริหาร ตรวจสอบเอกสารต่างๆ อย่างถี่ถ้วนว่าสิทธิและหน้าที่ของผู้ถือหุ้นของคุณในบริษัทนั้นเป็นอย่างไร
สรุปเกี่ยวกับ หุ้น และ ขอบเขตการรับผิด
หากพูดถึงบริษัทจำกัดแล้ว การถือหุ้นในบริษัทจำกัด ไม่ว่าจะสัดส่วน 1% หรือสัดส่วนเท่าใด ไม่ว่าจะได้มาด้วยวิธีใดก็ตาม ความรับผิดชอบต่อหนี้สินของบริษัทจะเท่ากับจำนวนทุนที่ผู้ถือหุ้นต้องชำระเท่านั้น การลงทุน หรือการนำชื่อของเราไปใช้ไม่ว่าจะในบริบทใดก็ตาม เราควรพิจารณาให้รอบคอบเพื่อป้องกันปัญหาที่อาจเกิดขึ้นได้ในอนาคต หากเข้าใจหลักการและเลือกลงทุนอย่างเหมาะสม การลงทุนในบริษัทจำกัดสามารถเป็นโอกาสสำคัญในการสร้างความเติบโตทางการเงินของเราได้
หากใครกำลังจะจดทะเบียนบริษัท แล้วยังมีข้อสงสัยเรื่องหุ้น เรื่องหนี้สินบริษัท เรื่องความรับผิดของผู้ถือหุ้นในบริษัทจำกัด หรือเรื่องความรับผิดของกรรมการในบริษัทจำกัด สามารถติดต่อ METI ของเรา เพื่อเข้ามาปรึกษากับทีมงานที่มีประสบการณ์มากว่า 30 ปี ได้เลย
คำค้นหาที่เกี่ยวข้อง
- หุ้นลม
- ความรับผิดของผู้ถือหุ้นบริษัทจำกัด
- หนี้บริษัท
- หนี้สินบริษัท
- ความรับผิดของกรรมการบริษัทจำกัด
